Ενσωμάτωση της οδηγίας 2010_73
some_text
some_text
some_text

Άρθρο 01

Σκοπός του παρόντος νόμου είναι η προσαρμογή της νομοθεσίας στην Οδηγία 2010/73/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 24ης Νοεμβρίου 2010 (Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης, L327, 11.12.2010, σελ. 1-12), για την τροποποίηση των Οδηγιών 2003/71/ΕΚ σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση και 2004/109/ΕΚ για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά. Προς τον σκοπό αυτό τροποποιούνται στο Κεφάλαιο Α διατάξεις του ν. 3401/2005 (ΦΕΚ Α΄ 257) και στο Κεφάλαιο Β διατάξεις του ν. 3556/2007 (ΦΕΚ Α΄ 91).
 
0 σχόλια.
 

Άρθρο 02

1. Τα στοιχεία (η) και (θ) της παραγράφου 3 του άρθρου 1 του ν. 3401/2005 αντικαθίστανται ως εξής:«(η) στις κινητές αξίες που περιλαμβάνονται σε δημόσια προσφορά στην Ευρωπαϊκή Ένωση, εφόσον η συνολική αξία των προσφερόμενων κινητών αξιών είναι μικρότερη των πέντε εκατομμυρίων (5.000.000) ευρώ, όριο το οποίο υπολογίζεται σε περίοδο δώδεκα μηνών,θ) στις μη μετοχικές κινητές αξίες που εκδίδονται συνεχώς ή κατ’ επανάληψη από πιστωτικά ιδρύματα, εφόσον η συνολική αξία της προσφοράς στην Ευρωπαϊκή Ένωση είναι μικρότερη των εβδομήντα πέντε εκατομμυρίων (75.000.000) ευρώ, όριο το οποίο υπολογίζεται σε περίοδο δώδεκα μηνών, εφόσον γι’ αυτές τις κινητές αξίες συντρέχουν σωρευτικά οι παρακάτω προϋποθέσεις:θα) δεν είναι μειωμένης εξασφάλισης, μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες·θβ) δεν παρέχουν δικαίωμα εγγραφής ή απόκτησης άλλων κατηγοριών κινητών αξιών καιθγ) δεν συνδέονται με παράγωγο μέσο.» 2. Η παράγραφος 5 του άρθρου 1 του ν. 3401/2005 αντικαθίσταται ως εξής: «5. Στις περιπτώσεις β` και δ` έως και θ` της παραγράφου 3, με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δύναται να καθορίζεται το ελάχιστο περιεχόμενο της πληροφόρησης σε σχέση με τις προσφερόμενες κινητές αξίες, τα μέσα διάχυσης αυτής της πληροφόρησης, περιορισμοί σχετικά με την περαιτέρω διάθεση ή και την εισαγωγή αυτών των κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά, καθώς και κάθε σχετική με το παραπάνω θέμα αναγκαία λεπτομέρεια.»
 
1 σχόλια.
 

Άρθρο 03

1. Η παράγραφος 1 του άρθρου 2 του ν. 3401/2005 τροποποιείται ως εξής:α. το στοιχείο (α) αντικαθίσταται ως εξής:«(α) “κινητές αξίες”: οι μεταβιβάσιμες κινητές αξίες, όπως ορίζονται στην παράγραφο 13 του άρθρου 2 του ν. 3606/2007 ( ΦΕΚ Α΄195) και τα μέσα της χρηματαγοράς, όπως ορίζονται στην παράγραφο 14 του άρθρου 2 του ιδίου νόμου, που έχουν διάρκεια μεγαλύτερη των δώδεκα μηνών.» β. το στοιχείο (στ) αντικαθίσταται ως εξής:«(στ) “ειδικοί επενδυτές”: φυσικά ή νομικά πρόσωπα τα οποία περιγράφονται στο άρθρο 6 του ν. 3606/2007, και φυσικά ή νομικά πρόσωπα που αντιμετωπίζονται, κατόπιν αιτήσεώς τους, ως επαγγελματίες πελάτες, σύμφωνα με το άρθρο 7 του ιδίου νόμου, ή που αναγνωρίζονται ως επιλέξιμοι αντισυμβαλλόμενοι σύμφωνα με το άρθρο 30 του ιδίου νόμου, εκτός εάν έχουν ζητήσει να αντιμετωπίζονται ως ιδιώτες πελάτες. Οι ΕΠΕΥ και τα πιστωτικά ιδρύματα γνωστοποιούν την ταξινόμησή τους σε εκδότη δημόσιας προσφοράς, κατόπιν αιτήσεώς του, με την επιφύλαξη της σχετικής νομοθεσίας περί προστασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα. Οι ΕΠΕΥ και τα πιστωτικά ιδρύματα, που έχουν λάβει άδεια να θεωρούν υφιστάμενους επαγγελματίες πελάτες ως επαγγελματίες πελάτες σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 71 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ, νομιμοποιούνται να θεωρούν αυτούς τους πελάτες ως ειδικούς επενδυτές δυνάμει του παρόντος νόμου.»γ. το στοιχείο (ζ) διαγράφεται. δ. το στοιχείο (η) αντικαθίσταται ως εξής:«(η) “πιστωτικό ίδρυμα”: το πιστωτικό ίδρυμα κατά την έννοια της παραγράφου 1 του άρθρου 2 του ν. 3601/2007 ( ΦΕΚ Α΄178).» ε. το στοιχείο (ια) αντικαθίσταται ως εξής:«(ια) “οργανωμένη αγορά”: η οργανωμένη αγορά όπως ορίζεται στην παράγραφο 10 του άρθρου 2 του ν. 3606/2007.» στ. Μετά το στοιχείο (ιζ) προστίθενται τα στοιχεία (ιη) και (ιθ) ως εξής:«(ιη) “βασικές πληροφορίες”: ουσιαστικές και δεόντως διαρθρωμένες πληροφορίες που πρόκειται να παρασχεθούν σε επενδυτές με σκοπό να τους δοθεί η δυνατότητα να κατανοήσουν τη φύση και τους κινδύνους του εκδότη, του εγγυητή και των προσφερόμενων σε αυτούς κινητών αξιών ή των εισηγμένων προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κινητών αξιών λαμβάνοντας υπόψη και τις πληροφορίες του στοιχείου β) της παραγράφου 3 του άρθρου 5, προκειμένου να αποφασίσουν εάν θα επενδύσουν στις ως άνω κινητές αξίες. Με γνώμονα την προσφορά και τις σχετικές κινητές αξίες, οι βασικές πληροφορίες περιλαμβάνουν τα ακόλουθα στοιχεία:i) σύντομη περιγραφή των κινδύνων που συνδέονται με τα ουσιώδη χαρακτηριστικά του εκδότη και οιουδήποτε εγγυητή, συμπεριλαμβανομένων των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού και της χρηματοοικονομικής θέσης τους·ii) σύντομη περιγραφή του σχετικού κινδύνου και των βασικών χαρακτηριστικών της επένδυσης στις συγκεκριμένες κινητές αξίες, συμπεριλαμβανομένων τυχόν δικαιωμάτων συνδεδεμένων με αυτές·iii) τους γενικούς όρους της προσφοράς, συμπεριλαμβανομένων των εκτιμώμενων δαπανών που χρεώνονται στον επενδυτή από τον εκδότη ή τον προσφέροντα·iv) λεπτομέρειες για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση·v) τους λόγους πραγματοποίησης της προσφοράς και τους σκοπούς χρησιμοποίησης των εσόδων·(ιθ) “εταιρεία με μειωμένη χρηματιστηριακή αξία”: εταιρεία της οποίας οι κινητές αξίες είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, με μέση χρηματιστηριακή αξία χαμηλότερη από εκατό εκατομμύρια (100.000.000) ευρώ με βάση τα στοιχεία στο τέλος κάθε έτους, για τα τρία τελευταία ημερολογιακά έτη.»2. Η παράγραφος 2 του άρθρου 2 του ν. 3401/2005 καταργείται.
 
0 σχόλια.
 

Άρθρο 04

Το άρθρο 3 του ν. 3401/2005 αντικαθίσταται ως εξής:«Άρθρο 3Υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου1. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, δεν επιτρέπεται η δημόσια προσφορά κινητών αξιών στην Ελλάδα χωρίς την προηγούμενη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου.2. Δεν απαιτείται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου στα ακόλουθα είδη προσφορών:α) προσφορά κινητών αξιών η οποία απευθύνεται μόνον σε ειδικούς επενδυτές,β) προσφορά κινητών αξιών η οποία απευθύνεται σε λιγότερα από εκατό πενήντα (150) φυσικά ή νομικά πρόσωπα ανά κράτος μέλος, τα οποία δεν είναι ειδικοί επενδυτές,γ) προσφορά κινητών αξιών η οποία απευθύνεται σε επενδυτές οι οποίοι αποκτούν κινητές αξίες με συνολική αξία τουλάχιστον εκατό χιλιάδες (100.000) ευρώ ανά επενδυτή, για κάθε επιμέρους προσφορά,δ) προσφορά κινητών αξιών η ονομαστική αξία ανά μονάδα των οποίων ανέρχεται τουλάχιστον σε εκατό χιλιάδες (100.000) ευρώ,ε) προσφορά κινητών αξιών με συνολική αξία στην Ευρωπαϊκή Ένωση μικρότερη από εκατό χιλιάδες (100.000) ευρώ, όριο το οποίο υπολογίζεται σε περίοδο δώδεκα μηνών.3. Εάν η διάθεση κινητών αξιών γίνεται μέσω Αναδόχων ή Συμβούλων απαιτείται η έκδοση ενημερωτικού δελτίου, εφόσον η σχετική προσφορά δεν εμπίπτει στις περιπτώσεις της παραγράφου 2.4. Η μεταπώληση κινητών αξιών από Αναδόχους ή Συμβούλους, οι οποίες δεν έχουν αποτελέσει αντικείμενο προσφοράς της παραγράφου 2, θεωρείται ξεχωριστή προσφορά.5. Στις περιπτώσεις των παραγράφων 3 και 4 ανωτέρω, δεν απαιτείται η έκδοση νέου ενημερωτικού δελτίου εφόσον διατίθεται ενημερωτικό δελτίο σε ισχύ σύμφωνα με το άρθρο 9 και ο εκδότης ή το πρόσωπο που είναι υπεύθυνο για τη σύνταξη του εν λόγω ενημερωτικού δελτίου συναινεί εγγράφως στη χρήση του.6. Δεν επιτρέπεται η εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά που βρίσκεται ή λειτουργεί στην Ελλάδα χωρίς την προηγούμενη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου.»
 
0 σχόλια.
 

Άρθρο 05

Το άρθρο 4 του ν. 3401/2005 τροποποιείται ως εξής:1. Τα στοιχεία (γ), (δ) και (ε) της παραγράφου 1 αντικαθίστανται ως εξής:«(γ) κινητών αξιών που προσφέρονται, διανέμονται ή πρόκειται να διανεμηθούν λόγω συγχώνευσης ή διάσπασης, εφόσον καθίσταται διαθέσιμο στο κοινό και γνωστοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έντυπο που περιέχει πληροφορίες ισοδύναμες με εκείνες του ενημερωτικού δελτίου,(δ) μετοχών που καταβλήθηκαν σε υφιστάμενους μετόχους έναντι μερισμάτων, οι οποίες είναι της ιδίας κατηγορίας με εκείνες για τις οποίες καταβάλλεται το μέρισμα, εφόσον καθίσταται διαθέσιμο στο κοινό και γνωστοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έντυπο που περιέχει πληροφορίες για τον αριθμό και το είδος αυτών των μετοχών καθώς και αναφορά στους λόγους και τους όρους της προσφοράς,(ε) κινητών αξιών που προσφέρονται, διανέμονται ή πρόκειται να διανεμηθούν από εργοδότη ή από συνδεδεμένη με αυτόν επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε του κ.ν. 2190/1920 σε νυν ή πρώην μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή υπαλλήλους, υπό την προϋπόθεση ότι ο εκδότης έχει τα κεντρικά γραφεία του ή την καταστατική του έδρα σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης και εφόσον καθίσταται διαθέσιμο στο κοινό και γνωστοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έντυπο που περιέχει πληροφορίες για τον αριθμό και το είδος αυτών των κινητών αξιών καθώς και αναφορά στους λόγους και τους όρους της προσφοράς.»2. Μετά το στοιχείο (ε) προστίθεται νέο εδάφιο ως εξής:«Το στοιχείο (ε) ισχύει επίσης για εταιρεία εγκατεστημένη εκτός κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης οι κινητές αξίες της οποίας είναι εισηγμένες είτε σε οργανωμένη αγορά είτε σε χρηματιστηριακή αγορά τρίτης χώρας. Στην δεύτερη περίπτωση, η εξαίρεση ισχύει υπό την προϋπόθεση ότι επαρκείς πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένου του εγγράφου που αναφέρεται στο στοιχείο ε), είναι διαθέσιμες σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στον διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα, καθώς και ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει εκδώσει απόφαση ισοδυναμίας όσον αφορά την κατά περίπτωση συγκεκριμένη χρηματιστηριακή αγορά τρίτης χώρας. Σε περίπτωση που δεν έχει εκδοθεί απόφαση ισοδυναμίας, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να υποβάλει σχετικό ερώτημα προς την Ευρωπαϊκή Επιτροπή ως προς το εάν αυτή θεωρεί το νομικό και εποπτικό πλαίσιο της σχετικής τρίτης χώρας ισοδύναμο με τις Οδηγίες: i) Oδηγία 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 28ης Ιανουαρίου 2003, για τις πράξεις προσώπων που κατέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες και τις πράξεις χειραγώγησης της αγοράς (κατάχρηση αγοράς), ii) Oδηγία 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, για την τροποποίηση των Οδηγιών 85/611/ΕΟΚ και 93/6/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της Οδηγίας 2000/12/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και για την κατάργηση της Οδηγίας 93/22/ΕΟΚ του Συμβουλίου, iii) Oδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Δεκεμβρίου 2004, για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και iv) Οδηγία 2010/73/ΕΚ. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς απαιτεί επίσης πληροφορίες ως προς το εάν η συγκεκριμένη αγορά της τρίτης χώρας υπόκειται σε αποτελεσματική εποπτεία.» 3. το στοιχείο (δ) της παραγράφου 2 αντικαθίσταται ως εξής:«(δ) κινητών αξιών που προσφέρονται, διανέμονται ή πρόκειται να διανεμηθούν λόγω συγχώνευσης ή διάσπασης, εφόσον διατίθεται στο κοινό και γνωστοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έντυπο, το οποίο περιέχει πληροφορίες ισοδύναμες με εκείνες του ενημερωτικού δελτίου.»
 
0 σχόλια.